انتقام‌جویان برای جشن گرفتن آخرین پیروزی خود گرد هم می‌آیند، اما جشن آن‌ها با ناپدید شدن ناگهانی و مرموز نگهبان سرخ، پدر بیوه سیاه، به هم می‌خورد. با شروع تحقیقات انتقام‌جویان، آن‌ها متوجه می‌شوند که نگهبان سرخ تنها کسی نیست که ناپدید شده است و با دشمن جدید و خطرناکی روبرو می‌شوند که شبیه به هیچ‌کدام از چیزهایی که تا به حال با آن‌ها مواجه شده‌اند نیست.

یک عنکبوت فضایی غول‌پیکر از آزمایشگاه ارتش می‌گریزد و به شهر لس‌آنجلس یورش می آورد. گروهی از دانشمندان مامور می‌شوند تا به کمک ارتش شهر را نجات دهند...